Kliknij tutaj --> 🏐 spółka akcyjna zalety i wady

Spółka komandytowo-akcyjna; Spółka komandytowo-akcyjna jako połączenie dwóch wcześniej przedstawionych rodzajów spółek, podlega podwójnemu opodatkowaniu. Zarówno podatkiem CIT, jak i podatkiem dochodowym od dywidend wspólników. Firma łącząca dwa typy spółek ma zarówno osobowość, jak i zdolność prawną. W spółce Artykuły otagowane jako „zalety” Zalety i wady prostej spółki akcyjnej. 09 listopada 2022 r. Od 1 lipca 2021 r. w polskim systemie prawnym funkcjonuje nowy typ spółki kapitałowej, jaką jest prosta spółka akcyjna. O tym, jakie są największe zalety i wady nowego typu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wady i zalety Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: 1. Konieczność prowadzenia pełnej księgowości. W przypadku dużych obrotów nawet spółka cywilna musi prowadzić pełną księgowość. Zatem wada ta nie ma znaczenia w przypadku firm mających duże obroty. 2. Droższy koszt prowadzenia od spółki cywilnej. Stanowi to niewielki odsetek wszystkich zarejestrowanych spółek – tych jest nieco ponad 550.000*. Naszym zdaniem jest to jednak niedoceniana forma prowadzenia działalności. Sprawdź, na czym polega spółka komandytowo-akcyjna! Spółka komandytowo-akcyjna. S.K.A. jest spółką osobową (tak jak spółka jawna, partnerska czy komandytowa). W rzeczywistości spółka akcyjna jest organizacją gospodarczą lub handlową zarządzaną przez właścicieli akcji. Jakie są zalety tej prawnej formy działalności komercyjnej? Nie ma ograniczeń co do kapitału docelowego. Oznacza to, że każdy może dołączyć do spółki akcyjnej poprzez wniesienie wkładu. Site De Rencontre Pour Femme Riche. Spółka akcyjna jest jedną z najbardziej skomplikowanych rodzajów form prowadzenia działalności. Nie tylko ze względu na swoją strukturę, ale przede wszystkim sposób pozyskiwania kapitału. Na ten typ spółki decyduje się zaledwie około 3% przedsiębiorców. Dziś szczegółowo omówimy ten rodzaj spółki, analizując jego charakterystykę, proces założenia, a także przedstawiając wady i zalety. Czym jest spółka akcyjna? Spółka akcyjna, podobnie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do spółek kapitałowych powstałych na bazie kodeksu spółek handlowych. I podobnie jak ona, ma osobowość prawną, czyli zdolność do samodzielnego kształtowania swojej sytuacji prawnej. W praktyce oznacza to, że spółka akcyjna może nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Jej status reguluje wspomniany już kodeks spółek handlowych, a dokładnie art. 301. § 1.: Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną 301 § 1. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Istotną cechą tego typu spółki jest to, że może być ona powoływana praktycznie w każdym możliwym celu. Jednak najczęściej występujący z nich to notowania na giełdzie. Jednak należy pamiętać o pewnej zależności, która jej dotyczy. Mianowicie, nie każda spółka akcyjna jest spółką giełdową, czyli biorącą udział w obrocie gospodarczym na giełdzie, natomiast jeżeli wspólnicy chcą z nią wejść i ma ona być notowana, wówczas musi być to spółka akcyjna. Wszystko bowiem zależy od celu jej powstania i strategii udziałowców oraz jej założycieli. POZNAJ SPÓŁKĘ JAWNĄ –> Charakterystyka spółki akcyjnej Charakterystyka i funkcjonowanie spółki akcyjnej może być dość skomplikowane dla przedsiębiorców, zwłaszcza tych początkujących. Dlatego krok po kroku prześledzimy poszczególne aspekty tej formy prawnej i wskażemy istotne czynniki, na które warto zwrócić szczególną uwagę, wybierając ten rodzaj prowadzenia działalności gospodarczej. Nazwa i oznaczenie spółki akcyjnej Założycielem spółki akcyjnej może być jedna osoba bądź grono osób. Założyć ją mogą zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, a mające jedynie zdolność do czynności prawnych. Stąd też firma spółki akcyjnej to w rzeczywistości jej nazwa. W nazwie spółki musi znaleźć się imię i nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej. Ponadto spółka akcyjna musi zawierać określenie formy prawnej. W tym wypadku jest to dopisek „spółka akcyjna” lub skrót „ Umowa spółki akcyjnej Istotną kwestią spółki akcyjnej, w odróżnieniu od innych form prowadzenia działalności gospodarczej, jest sposób jej powstania. Spółka akcyjna bowiem nie powstaje poprzez zawarcie umowy. Aktem założycielskim tego rodzaju spółki jest statut, który ma postać aktu notarialnego. W statucie tym powinny znaleźć się wszystkie ważne informacje na temat nowego podmiotu prawnego, a mianowicie: nazwę firmy, a także adres siedziby;przedmiot działalności spółki;czas trwania (o ile został określony);wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;wartość nominalną akcji (w przypadku spółki giełdowej);liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia;nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;liczbę członków zarządu i rady nadzorczej;warunki i sposoby umorzenia akcji;ograniczenia w zbywalności akcji;uprawnienia osobiste przyznane akcjonariuszom (o ile takie zostały przyznane). Strona internetowa spółki Spółka akcyjna ma obowiązek założenia i prowadzenia strony internetowej, która służyć ma jej za kanał komunikacji z akcjonariuszami. Muszą pojawić się na niej informacje dotyczące nazwy i adresu siedziby firmy, numeru KRS, a także dane właściwego sądu rejestrowego, NIP-u oraz wysokości kapitału zakładowego. Oprócz tego, na stronie internetowej spółki akcyjnej powinny się znaleźć wszelkie ogłoszenia spółek wymagane przez prawo oraz statuty tych spółek. POZNAJ SPÓŁKĘ CYWILNĄ –> Wspólnicy i ich odpowiedzialność Wspólnikami w spółce akcyjnej są akcjonariusze, którzy nabyli określoną liczbę akcji spółki emitowanych na giełdzie. Mogą to być osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Aby móc zostać akcjonariuszem spółki, wspólnicy muszą być wpisani do księgi akcyjnej. Ważnym aspektem w zakresie odpowiedzialności wspólników jest to, że jest ona ograniczona. Akcjonariusze odpowiadają do wysokości wniesionego wkładu w zamian za objęcie akcji. Natomiast za wszelkie zobowiązania odpowiada sama spółka akcyjna całym swoim majątkiem w związku z posiadaniem przez nią osobowości prawnej. Wobec spółki akcyjnej odpowiadają również członkowie zarządu, a także rady nadzorczej. W przypadku tych pierwszych odpowiedzialność jest największa, ponieważ członek zarządu odpowiada zarówno przed spółką, jak i jej wierzycielami. Z kolei odpowiedzialność członków rady nadzorczej sprowadza się do odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną działaniem, zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki. Oprócz tego akcjonariusze spółki akcyjnej mają swoje prawa i obowiązki wobec niej. Mają oni prawo między innymi do: dywidendy – czyli aktywów w postaci środków pieniężnych wypłacanych jako wynagrodzenie za udzielenie kapitału;poboru nowych akcji;uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a także zaskarżania uchwał;znajomości informacji o spółce akcyjnej;udziału w masie likwidacyjnej. Natomiast do obowiązków akcjonariuszy, które zobligowani są oni realizować w ramach spółki, należą: wniesienie wkładu do spółki na poczet pokrycia jej akcji;wniesienia świadczeń dodatkowych;obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Kapitał zakładowy Wniesienie kapitału zakładowego jest obligatoryjnym wymogiem, aby móc zostać akcjonariuszem spółki akcyjnej. Kapitał zakładowy jest warunkiem koniecznym do powstania każdej spółki akcyjnej. Składa się na niego suma wkładów od akcjonariuszy, które rozumiane są jako określona wartość majątkowa. Ich wysokość powinna być ustalona w statucie. Minimalna wysokość kapitału zakładowego niezbędnego do powstania i istnienia spółki akcyjnej wynosi 100 tysięcy złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej, przy czym wartość każdej z akcji to minimum 1 grosz. Wkłady wniesione przez akcjonariuszy na poczet pokrycia kapitału zakładowego mogą mieć postać pieniężną i niepieniężną (aporty). Do aportów można zaliczyć, np. nieruchomości i ruchomości, które wykorzystywane są w celach prowadzenia działalności gospodarczej, jak również użytkowanie wieczyste, wierzytelności czy organiczne prawa rzeczowe. W przypadku wkładów pieniężnych należy je wpłacić przed zarejestrowaniem spółki w wysokości sięgającej co najmniej 25% ich nominalnej wartości. Pozostała część wkładów może być wniesiona po zarejestrowaniu spółki. Natomiast wkłady niepieniężne należy wnieść przed upływem roku od dnia rejestracji spółki. POZNAJ Z –> Organy spółki akcyjnej Istotną cechą charakterystyczną spółki akcyjnej są jej organy. Każda spółka akcyjna musi mieć organy, które będą ją reprezentować i odpowiadać wobec niej. Podobnie, jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, najważniejszym organem jest zarząd spółki. Obok niego ważnymi organami są także walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz rada nadzorcza. Dokumentem, który ustanawia pierwsze organy spółki akcyjnej, jest akt notarialny, w którym akcjonariusze zawiązują spółkę i ustalają treść statutu oraz objęcie akcji. Zarząd spółki Zarząd w spółce akcyjnej pełni dwie ważne funkcje. Przede wszystkim reprezentuje ją w stosunkach z podmiotami zewnętrznymi, a także prowadzi sprawy spółki. Liczba członków zarządu ustalana jest i określona w statucie. Również on lub późniejsza uchwała zarządu może regulować podział kompetencji i obowiązków pomiędzy poszczególnymi członkami. Reprezentacja spółki przez zarząd polega na dokonywaniu i przyjmowaniu czynności prawnych za spółkę w stosunkach z osobami trzecimi. Jednak zarząd nie jest jedynym organem, który może reprezentować firmę. Spółka akcyjna może być reprezentowana również przez inne osoby – kuratora, syndyka, likwidatora, pełnomocnika czy prokurenta. Członkowie zarządu powoływani są przez radę nadzorczą pod warunkiem, że statut spółki nie stanowi inaczej. Zarząd może składać się z jednej lub większej liczby osób. W skład zarządu mogą zostać wybrane osoby spośród akcjonariuszy bądź osoby spoza tego grona. Ważnym aspektem jest to, że funkcja członka zarządu może być pełniona odpłatnie lub bezpłatnie. W tym pierwszym przypadku członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie za pełnienie swojej roli. Rada Nadzorcza Kolejnym organem, który musi mieć spółka akcyjna, jest rada nadzorcza. Istnieje ona bez względu na wysokość kapitału zakładowego czy liczbę członków zarządu. Pełni funkcję nadzorczą, czyli sprawuje nadzór nad działalnością spółki. W jej skład musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jedynym odstępstwem od tej reguły jest sytuacja, w której statut stanowi inaczej. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ostatnim organem, który mus mieć spółka akcyjna jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Skała się ono ze wszystkich akcjonariuszy, którzy mają prawo podejmować decyzję w związku ze strategicznymi sprawami spółki. Najważniejszą kompetencją walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest podejmowanie uchwał związanych z: zatwierdzeniem i rozpatrzeniem sprawozdania zarządu z działalności spółki;zmianami w statucie spółki;decyzją co do dalszej działalności i istnienia spółki;nabyciem i zbyciem nieruchomości lub udziałów w niej, a także użytkowaniem wieczystym;udzieleniem absolutorium członkom organów spółki, które dotyczy wykonywanych przez nich obowiązków wobec spółki. Majątek spółki i akcje Spółka akcyjna jest niezależnym od jej wspólników bytem prawnym, który ma osobowość prawną. W związku z tym jej majątek nie stanowi odrębnego majątku akcjonariuszy czy założycieli. Zatem w skład majątku wchodzą wszystkie nieruchomości, a także ruchomości, które spółka akcyjna nabyła w trakcie swojego istnienia w celu prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce za wszystkie zobowiązania, które zostały zaciągnięte na poczet działalności firmy, w pierwszej kolejność odpowiada spółka całym majątkiem. Ewentualne egzekucje będą prowadzone najpierw z wszelkich dóbr stanowiących własność spółki. Wspólnicy w zamian za wniesione wkłady do spółki otrzymują akcje. W rozumieniu prawa akcje są to: papiery wartościowe, czyli dokumenty, które potwierdzają prawa akcjonariusza;ogół praw i obowiązków akcjonariusza wobec spółki, które nabył w wyniku pozyskania w niej udziałów. Aby zawiązać spółkę, należy objąć całość akcji, które rozumiane jest jako zobowiązanie się do wniesienia określonych wkładów. Innym, dopuszczalnym rozwiązaniem jest pokrycie 1/4 akcji obejmowanych za wkłady pieniężne przed zarejestrowaniem spółki. Akcje spółki mają również swój ściśle określony podział. Dzielą się na akcje imienne i akcje na okaziciela. Akcja imienna to akcja, która przysługuje wyłącznie osobie wskazanej w dokumencie akcji. Natomiast akcja na okaziciela przysługuje po prostu osobie, która te akcje posiada. Zatem nie ma konieczności wskazania konkretnych osób z imienia i nazwiska. Jednak nie jest to klasyfikacja ze względu na rodzaj akcji, gdyż obydwa charakteryzują takie same prawa. Można również wyróżnić akcje ze względu na treść tego prawa. Wówczas można mówić o akcjach zwykłych i uprzywilejowanych. Ich liczbę powinien określać statut spółki. Akcje uprzywilejowane powodują zwiększenie zakresu uprawnień akcjonariuszy. Należą do nich, np. prawo do wyższej dywidendy, większą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy czy prawo do podziału majątku w przypadku likwidacji firmy. POZNAJ SPÓŁKĘ KOMANDYTOWĄ –> Podatki i księgowość Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od towarów i usług (podatek VAT). Ponadto spółka akcyjna musi również zapłacić podatek CIT, czyli podatek od osób prawnych od dochodów uzyskanych w danym roku podatkowym. Dodatkowe opłaty podatkowe dotyczą również dywidend i innych dochodów pochodzących z udziałów w zyskach, od których akcjonariusze muszą zapłacić podatek w wysokości 19%. W spółce akcyjnej, z racji tego, że ma ona osobowość prawną jest obligatoryjny wymóg prowadzenia pełnej księgowości. Oprócz tego spółka akcyjna musi sporządzać roczne sprawozdania finansowe, a także dokonywać systematycznych audytów. Obowiązki wobec ZUS W przypadku spółki akcyjnej formalności związane z rejestracją jako płatnika składek na ubezpieczenie społeczne są stosunkowo proste. Przy rejestracji, spółka akcyjna jest automatycznie rejestrowana w ZUS jako płatnik składek na ubezpieczenie społeczne. Zatem nie ma potrzeby wysyłać żadnych dodatkowych dokumentów. Inaczej sytuacja wygląda w przypadku prostej spółki akcyjnej, którą będziemy omawiać w kolejnych naszych artykułach. Spółka akcyjna – proces rejestracji Aby spółka akcyjna mogła istnieć, w pierwszej kolejności musi zostać stworzony akt założycielski. Umowa założycielska składa się ze statutu, oświadczenia o przystąpieniu do spółki oraz zgody na objęcie akcji. W tym momencie, po zawiązaniu spółki ma ona status spółki w organizacji. Ma ona zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. posiada własny majątek, którego wyłącznym właścicielem jest organizująca się spółka. Jest to więc majątek odrębny od majątku akcjonariuszy. Po sporządzeniu statutu należy zarejestrować spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dokonuje się tego w formie elektronicznej, składając wniosek za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Następnie po dokonaniu rejestracji spółka akcyjna musi zgłosić dane uzupełniające do właściwego urzędu skarbowego. Są to dane, które spółka akcyjna nie musi podawać przy rejestracji. Należą do nich: numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Spółka powinna je podać już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 dni (dane dla ZUS) lub w terminie 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS. Niewątpliwie zaletą wynikającą z założenia spółki jest możliwość dziedziczenia jej po śmierci wspólnika. Dzięki temu spółka może kontynuować swoją działalność. Ponadto atutem jest również odpowiedzialność akcjonariuszy, którzy za zobowiązania spółki odpowiadają do wysokości wykupionych akcji, co minimalizuje ryzyko strat finansowych. ISTOTNE ZALETY: możliwość pozyskania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji;odpowiedzialność akcjonariuszy (wspólników) do wysokości wykupionych akcji;możliwość dziedziczenia. W kontekście wad prowadzenia spółki akcyjnej należy wymienić przede wszystkim wysoki kapitał zakładowy. Ponadto samo jej założenie jest dość kosztowne. Co więcej, zarząd za zobowiązania spółki odpowiada całym majątkiem. Między innymi z tych powodów spółka akcyjna jest rozwiązaniem dedykowanym dla dużych przedsiębiorstw operujących sporymi możliwościami finansowymi. ISTOTNE WADY: wysokie koszty założenia i prowadzenia spółki;obowiązek prowadzenia pełnej księgowości;wysoki kapitał zakładowy;odpowiedzialność zarządu całym majątkiem. POZNAJ INNE RODZAJE SPÓŁEK –> Otwarcie spółki w 24 godziny, kapitał na start 1 zł, brak rady nadzorczej, elastyczne określanie rodzajów akcji, elektroniczny rejestr akcjonariuszy. Rząd przyjął projekt ustawy zmieniającej kodeks spółek handlowych, która wprowadza do niego zupełnie nowy twór – prostą spółkę akcyjną. Przepisy mają wejść w życie z dniem 1 marca 2020 r. Jakie są jej wady i zalety? Czy potrzebny nam nowy rodzaj spółki? Resort przedsiębiorczości i technologii twierdzi, że tak. Jego zdaniem prosta spółka akcyjna ma zdecydowanie polepszyć sytuację start-upów. Obecnie przedsiębiorcy gotowi wprowadzić innowacyjne produkty na rynek tkwią pomiędzy młotem a kowadłem. Młotem w tym przypadku jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którą z jednej strony łatwo jest otworzyć oraz prowadzić, ale z drugiej odstrasza inwestorów. Kowadłem natomiast jest spółka akcyjna, wobec której przepisy wymagają wpłacenia wysokiego kapitału zakładowego, ale z drugiej strony jest atrakcyjniejszym partnerem dla potencjalnych inwestorów. Zobacz też: Sprawdź najgorzej oceniane zmiany prawne w 2019 r. Prosta spółka akcyjna ma wzmocnić pozycję start-upów w naszym kraju, ułatwić procedurę ich otwierania, zwiększyć konkurencyjność, a w konsekwencji zniechęcić przedsiębiorców do ucieczki poza granice kraju. Prosta spółka akcyjna – pomiędzy spółką z i spółką akcyjną Prosta spółka akcyjna ma wypełnić lukę w polskim prawie spółek handlowych pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną. W założeniach ma łączyć w sobie korzystne dla przedsiębiorców cechy obu spółek kapitałowych (np. krótki czas otwarcia oraz prostą obsługę spółki z z ułatwieniem pozyskiwania kapitału od inwestorów przy spółce akcyjnej). Resort przedsiębiorczości i technologii przekonuje, że prosta spółka akcyjna ma być formą prowadzenia działalności, która dopasuje się do jej potrzeb oraz zdejmie nadmiar formalności i wysokie bariery wejścia. Wśród głównych zalet prostej spółki akcyjnej autorzy projektu wymieniają: Szybką rejestrację elektroniczną za pomocą formularza, która otwiera spółkę już po upływie 24 godzin od jego wysłania. Jednocześnie przedsiębiorcy zachowują możliwość przeprowadzenia „tradycyjnej” procedury otwarcia spółki. Brak finansowej bariery wejścia – minimalny kapitał na start wynosi zaledwie 1 zł. Prowadzenie rejestru akcjonariuszy w formie elektronicznej z wykorzystaniem technologii blockchain. Dopuszczenie wykorzystania środków komunikowania się na odległość (np. poczty elektronicznej) w celu podejmowania uchwał lub przeprowadzania zgromadzeń akcjonariuszy. Brak skomplikowanych wymogów w kwestii organów spółki. Prosta spółka akcyjna może działać bez rady nadzorczej. Wady prostej spółki akcyjnej Jak każdy nowy pomysł, także prosta spółka akcyjna budzi pewne wątpliwości. Nowa forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej potrzebuje czasu, aby można było ocenić, czy zachęcające na papierze zalety prostej spółki akcyjnej w rzeczywistości działają równie dobrze. Wątpliwości będą mieć zwłaszcza potencjalni inwestorzy, którzy mogą obawiać się ulokowania kapitału w niepewnym rozwiązaniu. Ponadto rozluźnienie struktury organów albo wręcz wyeliminowanie niektórych z nich (np. rady nadzorczej) oraz zniesienie niektórych ograniczeń (np. minimalnego kapitału zakładowego 100 000 zł lub dopuszczenie podejmowania uchwał na odległość) może być odebrane jako istotne zmniejszenie bezpieczeństwa spółki i jej wiarygodności w oczach inwestorów. W konsekwencji zalety prostej spółki akcyjnej w pierwszym okresie jej funkcjonowania mogą okazać się jej ukrytymi wadami. Przedsiębiorcy będą korzystali z nowych rozwiązań, zachęcani potencjalnymi korzyściami, jednak ich główny cel – pozyskanie inwestorów, może okazać się zbyt trudny do osiągnięcia. Prosta spółka akcyjna czy zmieniona spółka z Wątpliwości budzi też sens powoływania nowego rodzaju spółki kapitałowej w sytuacji zgłaszania postulatów przystosowania istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rzeczywistości rynkowej. Resort przedsiębiorczości zasłania się troską o utrzymanie pewności prowadzenia działalności dla wszystkich przedsiębiorców, którzy korzystają z formy spółki z Dlatego odmawia przeprowadzenia zmian na „żywym organizmie” ponad 450 000 działających spółek. Prosta spółka akcyjna wydaje się korzystnym rozwiązaniem dla start-upów wprowadzających na rynek innowacyjne produkty oraz usługi. Pewne jest jednak tylko jedno – potrzeba czasu, aby można było ocenić, czy tak szeroki katalog zalet nowego rozwiązania znajduje potwierdzenie w praktyce. Autor: radca prawny Robert Nogacki Wielkimi krokami zbliża się 1 lipca 2021 r., a wraz z nim wejście w życie przepisów ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie Kodeksu Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw, a tym samym pojawi się w naszym systemie nowy typ spółki tj. prosta spółka akcyjna – nowa forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej. Rozwiązanie to zostało wprowadzone przez polskiego ustawodawcę z myślą przede wszystkim o startup-ach czy firmach z branży High-Tech i pierwotnie miało wejść w życie z dniem 1 marca 2021 r., ale termin ten został przesunięty. Jakie są główne cechy tej formy działalności i co ją odróżnia od dotychczasowych rozwiązań? Charakterystyka prostej spółki akcyjnej – PSA Art. 3001 KSH stwierdza, że PSA można założyć w każdym prawnie dopuszczalnym celu, przez jedną lub więcej osób. Akcjonariusze oczywiście nie odpowiadają za zobowiązania spółki i nie może zostać ona zawiązana przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pierwsze różnice pomiędzy tą formą prowadzenia działalności a dotychczasowymi rozwiązaniami w postaci form kapitałowych widać w przepisach dotyczących kapitału akcyjnego i wkładów, które mogą przyjąć formę świadczenia pracy lub usług. Rozwiązanie to pojawiało się uprzednio jedynie przy spółkach osobowych, stąd nową spółkę określa się hybrydą spółki osobowej i kapitałowej. Co więcej, akcje nie posiadają wartości nominalnej, są niepodzielne i nie stanowią części kapitału akcyjnego. W tym rozwiązaniu nie mamy do czynienia z kapitałem zakładowym, a z wyżej wspomnianym kapitałem akcyjnym, który nie może wynosić mniej niż 1 zł i na który przeznacza się wniesione wkłady (pieniężne i niepieniężne). Co ciekawe, wysokości tego kapitału nie określa się w umowie spółki, a jego zmiana nie jest zatem rozpatrywana jako jej zmiana. W umowie, oprócz standardowych zapisów i braku określenia kapitału akcyjnego, wskazuje się rodzaj i czas świadczenia pracy (jeśli na tym polega wkład założycieli). Sama umowa powinna być zawarta w formie notarialnej, ale umowa może zostać zawarta również z wykorzystaniem wzorca poprzez system teleinformatyczny s24. Sąd rejestrowy w takim przypadku ma co do zasady 7 dni na wpisanie jej do rejestru. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w terminie 3 lat od jej zarejestrowania w KRS, co jest kolejną nowością i udogodnieniem dla założycieli. Od momentu podpisania umowy do czasu zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców zyskuje ona status spółki w organizacji i reprezentuje ją zarząd, a do czasu ustanowienia zarządu – pełnomocnik ustanowiony jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. Z momentem zatwierdzenia czynności zarządu przez Walne Zgromadzenie odpowiedzialność tych osób wygasa. W przypadku jednoosobowej prostej spółki akcyjnej, jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia Walnego Zgromadzenia, a jego oświadczenia składane spółce wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Ustawa przyznaje akcjonariuszom prawo do zysku zgodnie z uchwałą o wypłacie dywidendy. Co do przepisów dotyczących akcji również mamy podobieństwa do spółek kapitałowych, takie jak pierwszeństwo, zakaz nabywania akcji własnych czy możliwość ich umorzenia. Co jednak ciekawe – ustawa wprowadza nową instytucję jaką są akcje założycielskie. Jest to szczególny rodzaj akcji uprzywilejowanych, których zaletą jest to, że każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki. Instytucja ta ma zatem chronić założycieli spółki przed tzw. „rozwodnieniem” ich akcji i praw do głosu w przypadku pozyskania nowych inwestorów. Jeśli nowa emisja naruszy prawo założycieli to ich głosy ulegną odpowiedniemu zwiększeniu. Nie jest zatem tajemnicą, że ustawodawca wprowadził ten przepis zapewne właśnie z uwagi na startupy, gdzie zdarza się, że założyciele i pomysłodawcy spychani są z biegiem czasu na drugi plan, za inwestorem. Nowi przedsiębiorcy będą mieli większe pole do kontrolowania spółki, nawet po pojawieniu się nowych inwestorów. Akcje założycielskie, jak i każda kolejna emisja powinna być wpisana do rejestru akcjonariuszy. O tym obowiązku pisaliśmy szerzej tutaj. Akcje są zbywalne i do ich zbycia wystarczy forma dokumentowa pod rygorem nieważności. Akcje te nie mogą być jednak dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, zatem nie będzie można wprowadzić do obrotu NewConnect czy główny parkiet GPW. Kolejną ciekawą instytucją wyróżniającą PSA jest możliwość wyłączenia lub ustąpienia akcjonariusza ze spółki, a także unieważnienie akcji. Wyłączenie odbywa się na wniosek akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów i decyduje o tym sąd. Wyłączenie to może nastąpić tylko z ważnych przyczyn, a umowa spółki może to uprawnienie ograniczyć. Ustąpienie wspólnika dokonywane jest z kolei na jego wniosek z uwagi na ważną przyczynę uzasadnioną stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a ustępującym, skutkującą rażącym pokrzywdzeniem ustępującego. Unieważnienie akcji następuje z kolei w przypadku, kiedy akcjonariusz nie wykonana lub nienależycie wykonana zobowiązanie do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji. Organy prostej spółki akcyjnej Zasadnicze novum jakie pojawia się na gruncie PSA, to możliwość wyboru sposobu zarządzania spółką pomiędzy tzw. modelem monistycznym a dualistycznym (który dobrze jest znamy na gruncie Różnica między modelami dotyczy odmiennego ukształtowania relacji sfery zarządu i nadzoru w spółce. W systemie monistycznym wyróżniamy jeden tylko organ, który skupia w sobie zarówno kompetencje zarządcze jak i nadzorcze (najczęściej jest to rada dyrektorów). Model dualistyczny przewiduje natomiast, że kompetencje nadzorcze i zarządzające są odpowiednio rozdzielone pomiędzy dwa odrębne organy (zarząd i radę nadzorczą). To, co mocno wyróżnia PSA to właśnie jej organy. Po raz pierwszy w Kodeksie spółek handlowych pojawia się nowy rodzaj organu spółki, jakim jest Rada Dyrektorów (RD) (może zostać ustanowiona zamiast standardowego zarządu, albo obok niego). Obok wspomnianych wyżej organów pojawia się również Rada Nadzorcza, która jednak podobnie jak w spółce z jest jedynie organem fakultatywnym. Nie jest to koniec nowości w tym zakresie. Ustawa przewiduje powołanie tzw. komitetów organów, których zadaniem będzie przygotowanie lub wykonanie uchwał tego organu. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań. Członek organu spółki ma obowiązek ujawnienia sprzeczności interesów spółki z interesami jego, współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście. Z racji tego, że RD może być ustanowiona zamiast lub obok Zarządu to jej uprawnienia czy sposób powoływania są zbieżne z uprawnieniami Członków Zarządu. Główne kompetencje tego organu to z kolei: podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki; ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych; ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. We wspomnianej wyżej RD nie wyłania się prezesa, a można powołać dyrektorów wykonawczych, którzy spośród wszystkich członków tego organu zostaną oddelegowani do konkretnych czynności lub wszystkich dotyczących prowadzenia przedsiębiorstwa. W takim wypadku pozostali członkowie określani są mianem dyrektorów niewykonawczych i sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Dyrektorzy wykonawczy oraz niewykonawczy mogą powołać spośród siebie również komitety, o których mowa powyżej. Przepisy dotyczące Zgromadzenia Akcjonariuszy są w większości zbieżne z przepisami dot. z tą istotną zmianą, że nie zawsze będzie wymagało obecności notariusza. Jedynie uchwały dotyczące zmiany umowy spółki wymagają zaprotokołowania ich w formie notarialnej, zatem pod tym względem mamy widoczne podobieństwo do sp. z Choć emisja akcji uważana jest za zmianę umowy spółki, to emisja akcji przewidziana w umowie z określeniem przewidywanej liczby akcji i terminem ich emisji nie jest uważana za taką zmianę. Umowa objęcia akcji zawierana jest w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Odpowiedzialność członków organów Ustawa przewiduje, że członkowie organów ponoszą odpowiedzialność w następujących przypadkach: umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach o wniesieniu wkładów na akcje przy rejestracji spółki lub nowej emisji, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządzili spółce szkodę, wówczas są zobowiązani do jej naprawienia (tutaj w zasadzie odpowiedzialność ponoszą nawet akcjonariusze), wyrządzi szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy. Co znamienne, odpowiedzialność Członków Zarządu jak również Rady Dyrektorów (do której stosuje się przepisy analogicznie) w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki jest skonstruowana podobnie jak odpowiedzialność zarządu sp. z tj. odpowiadają solidarnie ze spółką, chyba że wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z ich winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Likwidacja PSA Co do zasady likwidacja spółki następuje podobnie jak przy pozostałych spółkach kapitałowych, natomiast nowością jest tutaj uproszczona możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji w przypadku przejęcia majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy. Wady i zalety prowadzenia prostej spółki akcyjnej Zdaniem naszej kancelarii nowy rodzaj spółki powinien dość szybko znaleźć grono odbiorców i zainteresowanych przedsiębiorców. Które z powyższych cech możemy uznać za jej największe plusy? Już na etapie rejestracji mamy duże udogodnienie, gdyż można jej dokonać w sposób elektroniczny. Następną zaletą jest z pewnością określenie minimalnego kapitału zakładowego tj. 1 zł, gdzie przy standardowej minimalny kapitał wynosi zł. Co więcej, wkłady mogą zostać wniesione w ciągu 3 lat od rejestracji spółki i mogą zostać wniesione również w postaci wykonywania pracy, co z pewnością pomoże początkującym startup-om. Forma ta daje możliwość szerokiego uprzywilejowania akcji, w tym akcji założycielskich, które są nowością w polskim kodeksie. Rada Dyrektorów jako zupełnie nowy organ upodabnia tę formę działalności gospodarczej do zagranicznych spółek. Dużym ułatwieniem jest też forma zgromadzeń, które co do zasady nie musi odbywać się przed notariuszem. Dzięki formie dokumentowej zbycie akcji będzie mogło być przeprowadzone nawet z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, co szczególnie przyda się przy kontaktach z zagranicznymi inwestorami. Na pewno dużym plusem jest opisana wyżej możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji. Wad, a raczej pewnych niedogodności w porównaniu do tradycyjnej jest o wiele mniej, ale również należy zwrócić na nie uwagę. PSA nie będzie mogła być notowana na giełdzie czy NewConnect. Odpowiedzialność członków organów reprezentujących utożsamiana jest z odpowiedzialnością wskazaną przy sp. z zatem to na nich spoczywać będzie obowiązek udowodnienia przesłanek uwalniających ich od tej odpowiedzialności. Nowa spółka z pewnością posłuży do rozwoju startupów w Polsce, gdyż takie było główne założenie ustawodawcy. Młodzi przedsiębiorcy mogą zatem założyć działalność, która zostanie doceniona przez zagranicznych inwestorów, ale nie będzie wymagała od nich zbyt wysokiego wkładu. Pamiętajmy, że większość pomysłodawców to młodzi przedsiębiorcy nierzadko rozpoczynający swoją przygodę na rynku. Masz dodatkowe pytanie? Zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią. Stan prawny na dzień r. Autor: radca prawny Ewelina Jasion Przeczytaj także: Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę Obsługa prawna inwestycji Firma w Czechach Obsługa prawna spółek Sprzedaż udziałów w spółce z Rozwiązanie Spółki Komandytowej bez likwidacji Z początkiem 2022 wchodzi w życie obszerna nowelizacja wielu aktów prawnych zwana potocznie Polskim Ładem. W istotny sposób zmienia ona zasady prowadzenia firm. W spółce komandytowej wspólnicy będą mieli płacić składkę zdrowotną w zryczałtowanej wysokości. Eksperci podpowiadają żeby rozważyć prowadzenie działalności w takiej formie. Spis treściCzym jest spółka komandytowaW jaki sposób powstaje spółka komandytowa?Jak zawrzeć umowę spółki komandytowej?Czym jest firma spółki komandytowej?Jak zarejestrować spółkę w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń?Z czego składa się majątek spółki?Podatki i księgowość w spółce komandytowejRozwiązanie spółki komandytowejSkutki zakończenia działalności spółki Od przyszłego roku, wraz z wejściem w życie Polskiego Ładu, wyłączona zostanie możliwość odliczenia składki zdrowotnej od podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). Ma to dotyczyć wszystkich podatników. Przedsiębiorcy, którzy rozliczają się według skali podatkowej będą musieli zapłacić składkę w wysokości 9 proc. dochodu, będą jednak mieli możliwość skorzystania z tzw. ulgi dla klasy średniej. Z kolei przedsiębiorcy rozliczający się liniowo (19-proc. PIT) nie będą mogli skorzystać z takiej ulgi, natomiast zapłacą niższą składkę zdrowotną - w wysokości 4,9 proc. swojego dochodu. Każdy przedsiębiorca powinien zatem rozważyć, jaka forma prowadzenia działalności gospodarczej w nowym stanie prawnym będzie dla niego korzystna. Jedną z takich form będzie spółka komandytowa. Warto zatem zapoznać się z podstawowymi zasadami prowadzenia działalności w tej postaci. Czym jest spółka komandytowa Zasady działania spółki komandytowej regulują przepisy art. 102 – 124 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: z 2020 r. poz. 1526 ze zm.; dalej KSH). Zgodnie z art. 102 KSH, spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. W sprawach nieuregulowanych w art. 102-124 KSH do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy (103 § 1 i 2 KSH). Spółka komandytowa należy, obok spółki jawnej, partnerskiej i komandytowo-akcyjnej, do osobowych spółek handlowych. O jej osobowym charakterze przesądzają takie cechy jak: względnie trwały skład osobowy, duże znaczenie osobistych cech poszczególnych wspólników brak wyodrębnionych organów prowadzących sprawy spółki. Spółka komandytowa nie ma osobowości prawnej jednak ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że spółka taka ma prawo we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki), a także pozywać oraz być pozywana. Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Może ją utworzyć co najmniej dwóch wspólników, z czego jeden jest komandytariuszem ponoszącym ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a drugi komplementariuszem odpowiadającym za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczeń. Wspólnikami w spółce komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne jak i jednostki organizacyjne, nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną. Ten sam podmiot nie może być jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem. Może zainteresuje Cię także: Podatek CIT dla spółek komandytowych. Nowe obowiązki Zmiany w podatkach. Sprawdź, które zmiany w podatkach są korzystne dla firmy Jak założyć jednoosobową firmę Jak prawidłowo ustalić kody PKD? Koszty założenia firmy Czy można prowadzić firmę bez konta firmowego? Zakup samochodu na firmę Z uwagi na wyodrębnienie dwóch kategorii wspólników w spółce jest to bardzo atrakcyjna forma prowadzenia działalności gospodarczej dla osób, które chcą podzielić się w ten sposób, że jedna będzie angażował się w sprawy spółki, a druga zapewniał jedynie wkład finansowy. W jaki sposób powstaje spółka komandytowa? Aby utworzyć spółkę komandytową należy spełnić dwa warunki: umowa spółki zostaje zawarta przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden będzie pełnił rolę komplementariusza, a drugi – komandytariusza, spółka zostaje zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej KRS). Uznaje się, że spółka komandytowa powstaje z chwilą rejestracji w KRS. Przy czym od 1 lipca 2021 roku spółka komandytowa może zostać zarejestrowana w KRS wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub na portalu S24. Z chwilą rejestracji spółki w KRS nadane zostają: numer identyfikacji podatkowej (dalej: NIP), którym spółka będzie posługiwać się w kontaktach z urzędem skarbowym oraz numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego (dalej: REGON). Po rejestracji spółki należy złożyć do urzędu skarbowego formularz NIP-8 zawierający tzw. Dane uzupełniające. Chodzi tu o te dane, których nie trzeba zgłaszać przy rejestracji, czyli na przykład numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (dalej: ZUS), Głównego Urzędu Statystycznego (dalej: GUS) oraz urzędu skarbowego. Dane te powinny być przekazane w terminie: 7 dni od dnia rejestracji spółki - dla ZUS lub 21 dni od dnia rejestracji spółki - dla GUS i urzędu skarbowego. W przypadku zakładania spółki za pośrednictwem portalu S24 (eKRS), czyli bez udziału notariusza, należy pamiętać, aby po rejestracji w KRS złożyć do urzędu skarbowego deklarację PCC-3. Stanowi ona podstawę do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych związanego z wniesieniem wkładów do spółki komandytowej. Jeśli zaś umowa została zawarta przed notariuszem, problem ten odpada, ponieważ podatek od czynności cywilnoprawnych pobiera notariusz i przekazuje go do urzędu skarbowego. Jak zawrzeć umowę spółki komandytowej? Umowa spółki komandytowej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Również zmiana umowy spółki wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Umowę spółki komandytowej możemy zawrzeć również bez udziału notariusza, przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W umowie spółki powinny znaleźć się co najmniej następujące elementy: firma i siedziba spółki, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość wraz z przypisaniem ich do poszczególnych wspólników, suma komandytowa. Obowiązkiem każdego wspólnika jest wniesienie wkładu. Obowiązku tego nie można wykluczyć w umowie spółki. Suma komandytowa stanowi górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki, określoną kwotowo. Jeżeli w spółce występuje więcej niż jeden komandytariusz, suma komandytowa jest ustalana odrębnie dla każdego z nich. Jako element umowy suma komandytowa może podlegać zmianom, może więc być zarówno podwyższona, jak i obniżona, co nie wpływa na wysokość kapitału zakładowego spółki komandytowej. Obniżenie sumy komandytowej nie odnosi skutku prawnego względem tych wierzytelności, które powstały przed wpisaniem obniżenia sumy komandytowej do rejestru. Suma komandytowa jest rodzajem gwarancji: wobec wierzycieli spółki, którzy w jej granicach mogą oczekiwać zaspokojenia zobowiązań spółki komandytowej z majątku komandytariusza, wobec komandytariusza, który dzięki sumie komandytowej nie odpowiada za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony. Czym jest firma spółki komandytowej? Firma to nazwa, pod którą spółka prowadzi swoje przedsiębiorstwo i występuje w obrocie handlowym. Co do zasady firma spółki komandytowej może zawierać dowolną nazwę odróżniającą ją od innych uczestników rynku i w tym zakresie nie ma większych ograniczeń. Kodeks spółek handlowych wymaga jednak, aby firma zawierała przy tym przynajmniej nazwisko jednego, kilku lub wszystkich komplementariuszy wraz z dodatkiem „spółka komandytowa” lub skrótem „sp. k.”. Gdy komplementariuszem jest osoba prawna (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna), firma spółki komandytowej powinna zawierać pełną a nazwę tej osoby prawnej wraz z oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nazwisko komandytariusza nie powinno być umieszczone w firmie spółki, w przeciwnym razie będzie on ponosił nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej. Jak zarejestrować spółkę w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń? Jeśli spółka została zarejestrowana w KRS i złożony został formularz NIP-8, nie ma konieczności dodatkowego zgłaszania jej do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Informacja o zarejestrowaniu spółki zostaje przekazane przez KRS do ZUS automatycznie i na tej podstawie ZUS rejestruje spółkę jako płatnika składek. Należy jednak pamiętać, że w spółce komandytowej każdy wspólnik jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, dlatego dodatkowo powinien zarejestrować się w ZUS i przekazać do ZUS zgłoszenie: płatnika składek, na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne: numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą inną niż prowadzona w formie spółki); siebie jako osoby ubezpieczonej: na formularzu ZUS ZUA, na formularzu ZUS ZZA – jeśli będzie podlegać tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu. Z czego składa się majątek spółki? Majątek spółki komandytowej nie należy do wspólników, lecz stanowi odrębną własność spółki. W skład majątku spółki komandytowej wchodzą: prawa majątkowe wniesione tytułem wkładu wspólników, prawa majątkowe nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Wkłady wspólników mają na celu pierwotne wyposażenie spółki w majątek, tak aby mogła ona rozpocząć działalność gospodarczą i zorganizować przedsiębiorstwo. Natomiast naturalną konsekwencją prowadzonej działalności będzie z czasem przyrost tego majątku. Wkład wnoszony przez wspólnika do spółki musi być przydatny spółce z punktu widzenia przedmiotu jej działalności. Przedmiotem wkładu do spółki komandytowej może być: prawo własności nieruchomości i rzeczy ruchomych prawa względne na przykład wierzytelności, prawo do korzystania z rzeczy, prawo własności przemysłowej, papiery wartościowe praca i świadczenie usług Wkład komandytariusza, w odróżnieniu od wkładów komplementariuszy, może polegać na: zobowiązaniu do świadczenia pracy lub usług na rzecz spółki, wynagrodzeniu za usługi oddane przy powstaniu spółki. Jednak aby powyższe świadczenia mogły stanowić wkład komandytariusza, musi być spełniony warunek, aby inne wkłady wniesione przez niego do spółki, były równe lub wyższe sumie komandytowej. Jeżeli komplementariuszem jest spółka kapitałowa, a komandytariuszem jest jej wspólnik lub akcjonariusz (osoba fizyczna), to wkładem komandytariusza nie mogą być jego udziały lub akcje w tej spółce będącej komplementariuszem. Jednym z podstawowych praw wspólników spółki komandytowej jest prawo do zysku. Podział zysków może określać umowa spółki. Jeśli wspólnicy nie zawarli innych postanowień w umowie spółki, obowiązują zasady z Kodeksu spółek handlowych: udział każdego z komplementariuszy jest równy, bez względu na rodzaj i wartość wkładów, udział każdego z komandytariuszy jest proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza do spółki. W umowie spółki wspólnicy mogą ustalić inne zasady udziału komandytariuszy i komplementariuszy w zysku spółki komandytowej. Na przykład w taki sposób, że każdy ze wspólników ma równy udział w zysku spółki albo że udział wspólnika w zysku spółki jest proporcjonalny do rzeczywiście wniesionego przez niego wkładu. Dopuszczalne jest również rozwiązanie polegające na określeniu w umowie spółki procentowego udziału danego wspólnika w zysku spółki, który nie będzie proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego lub umówionego. Jeśli wkład rzeczywiście wniesiony do spółki przez komandytariusza jest niższy od wartości wkładu umówionego, to zysk przypadający temu komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu do spółki. Podatki i księgowość w spółce komandytowej Spółka komandytowa może być podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podstawowa wysokość stawki podatku dochodowego od osób prawnych to 19% od osiągniętego dochodu. Jeżeli spółka komandytowa będzie mogła zostać uznana za tzw. małego podatnika stawka ta wyniesienie 9%, o ile roczne przychody spółki nie przekroczą 2 mln euro. Opodatkowaniu podatkiem podlega też wypłata przez spółkę komandytową zysku na rzecz wspólników. Każdy ze wspólników może wybrać formę opodatkowania swoich dochodów ze spółki niezależnie od formy wybranej przez innych wspólników. Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (księgi rachunkowe). Rozwiązanie spółki komandytowej Rozwiązanie spółki polega na tym, że wspólników przestaje wiązać dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie prowadzonej działalności oraz rozliczenie zysków i strat poniesionych przez spółkę. Rozwiązanie spółki komandytowej następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru, a dokładnie z chwilą uprawomocnienia się postanowienia dotyczącego wykreślenia spółki z KRS. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, rozwiązanie spółki komandytowej powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o rozwiązaniu spółki, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć komplementariusza lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, prawomocne orzeczenie sądu. Zasadniczo samo wystąpienie przyczyn rozwiązania spółki nie powoduje automatycznie zakończenia jej działalności. W sytuacji więc, gdy w toku działalności spółki zaistnieje jedna z opisanych wyżej sytuacji, konieczne będzie podjęcie dalszych działań zmierzających do ustania bytu spółki – przeprowadzenie likwidacji lub rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji. Wymóg podjęcia przez wspólników spółki dodatkowych działań nie będzie jednak dotyczył przypadku, gdy dojdzie do ogłoszenia upadłości spółki komandytowej. Niezależnie od powyższego, faktyczne rozwiązanie spółki następuje zawsze dopiero z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS. Skutki zakończenia działalności spółki Zarówno dla wspólników będących osobami fizycznymi jak i dla tych będących osobami prawnymi, otrzymanie majątku spółki komandytowej w wyniku jej likwidacji jest neutralne na gruncie podatku dochodowego. Ewentualny przychód może się u nich pojawić dopiero na etapie sprzedaży niepieniężnych składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki. Dotyczy to także rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzania likwidacji. Likwidacja spółki może natomiast wiązać się z poważnymi konsekwencjami w zakresie podatku VAT, co warto uwzględnić przy planowaniu procesu likwidacji spółki i wykreślenia spółki z rejestru czynnych podatników VAT. Przed zakończeniem procesu likwidacji wspólnicy powinni również zabezpieczyć środki niezbędne do zapłaty podatku VAT za ostatni okres działalności. Podstawa prawna Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: z 2020 r. poz. 1526 ze zm.); Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: z 2021 r. poz. 217 ze zm.); Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn.: z 2021 r. poz. 423 ze zm.); Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: z 2021 r. poz. 112 ze zm.); Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: z 2021 r. poz. 1128 ze zm.). Finalnie, w dniu 1 lipca 2021 r. weszły w życia przepisy KSH wprowadzające nowy typ spółki handlowej – prostą spółkę akcyjną. Zgodnie z założeniami ustawodawcy, stanowi ona formę prowadzenia działalności wyposażoną w elastyczne instrumenty zarządzania jej strukturą i majątkiem oraz cechującą się znacznym odformalizowaniem funkcjonowania. W związku z tym zdecydowaliśmy się przybliżyć rozwiązania przyjęte w prostej spółce akcyjnej, które stanowią o jej największych zaletach względem innych typów spółek. Akcje beznominałowe i kapitał akcyjny Kapitał akcyjny stanowi zupełnie nową koncepcję w podejściu do majątku prostej spółki akcyjnej. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego potrzebna do założenia spółki wynosi 1 zł i nie wskazuje się jej w umowie spółki. Tym samym przepisy prawa nie wymagają zmiany umowy spółki w przypadku podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego. Obok kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej występują również tzw. akcje beznominałowe, których cechą charakterystyczną jest właśnie brak wartości nominalnej odzwierciedlającej udział w kapitale akcyjnym. Zatem z jednej strony nie stanowią one części kapitału akcyjnego (w umowie spółki podaje się ich cenę emisyjną), z drugiej strony to przede wszystkim akcje determinują uprawnienia akcjonariusza w spółce. Odmienne podejście do wkładów Rozwiązaniem dotychczas niespotykanym w spółkach kapitałowych jest przyznanie akcjonariuszom prostej spółki akcyjnej możliwości pokrywania akcji wkładem niepieniężnym w postaci świadczenia pracy i usług oraz praw niezbywalnych. Co więcej, nie istnieje obowiązek wniesienia wkładów w całości w momencie zawiązania spółki. Do powstania spółki wymagane jest jedynie wniesienie wkładu na pokrycie kapitału akcyjnego w wysokości 1 zł, a pozostałe wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia jej wpisu do rejestru. Warto również dodać, że wkłady niepieniężne wnoszone do prostej spółki akcyjnej nie podlegają wycenie przez biegłego rewidenta. Więcej na temat kapitału akcyjnego, akcji beznominałowych i wkładów w prostej spółce akcyjnej przeczytasz w artykule Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej. Duża swoboda akcjonariuszy Akcjonariusze prostej spółki akcyjnej dysponują znaczną swobodą w zakresie dokonywania uprzywilejowania akcji, np. utworzenia akcji założycielskich, które pozwalają na zabezpieczenie interesów założycieli. Posiadają również prawo do dokonywania wypłat z kapitału akcyjnego – co stanowi rozwiązanie niespotykane dotychczas w innych spółkach kapitałowych. Więcej na ten temat dowiesz się w artykule Wypłata z kapitału akcyjnego – kiedy można jej dokonać? Uproszczony obrót akcjami W prostej spółce akcyjnej uproszczono procedury obrotu akcjami i co istotne - zastrzeżono jedynie formę dokumentową dla dokonania zbycia lub obciążenia akcji. Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej pozwalają również na elastyczne finansowanie działalności spółki poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych, obligacji z prawem pierwszeństwa czy też obligacji zamiennych na akcje. Jednocześnie prosta spółka akcyjna ma charakter niepubliczny, tj. akcje spółki nie mogą być wprowadzane na giełdę. Nowym rozwiązaniem jest również wprowadzenie rejestru akcjonariuszy prowadzonego w formie elektronicznej. Więcej na temat warunków obrotu akcjami prostej spółki akcyjnej dowiesz się w artykule Jakie są warunki obrotu akcjami prostej spółki akcyjnej? Elastyczność funkcjonowania Strony umowy spółki posiadają znaczną swobodę w określeniu struktury i zasad funkcjonowania organów. Strony umowy spółki mogą nawet przyznać organowi zarządczemu kompetencję do decydowania o nowej emisji akcji. Ustanowienie walnego zgromadzenia w prostej spółce akcyjnej jest obowiązkowe, jednak to akcjonariuszom pozostawiono wybór ustanowienia zarządu lub rady dyrektorów, która skupia kompetencje zarówno zarządcze, jak i nadzorcze. W przypadku ustanowienia zarządu, w prostej spółce akcyjnej można również powołać radę nadzorczą - nie istnieją jednak żadne warunki obligatoryjnego ustanowienia organu nadzoru. W prostej spółce akcyjnej uproszczone zostały procedury podejmowania uchwał, w tym możliwość ich podejmowania przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość np. za pomocą poczty elektronicznej. Prostsze reguły zakończenia działalności W prostej spółce akcyjnej znacznie uproszczono reguł dotyczące likwidacji spółki oraz wprowadzono możliwość przeprowadzenia procedury wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców KRS na skutek przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza. Wymienione powyżej zalety prostej spółki akcyjnej wyraźnie obrazują, że ustawodawca z jednej strony połączył w niej rozwiązania właściwe dla różnych rodzajów spółek handlowych, z drugiej strony wyposażył ją w dotychczas nieznane instytucje prawne - co razem kreuje zupełnie nowe możliwości dla prowadzenia działalności gospodarczej w tej właśnie formie prawnej. Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu Kontakt | na pewno pomożemy! Halid Dalati

spółka akcyjna zalety i wady